9月28日晚，银保监会网站发布了《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）及相关部门负责人答记者问，这是继资管新规解释细则出台后理财新规的正式落地。相对于之前的征求意见稿，理财新规正式稿在净值管理、禁止嵌套、限制期限错配等方面没有变化，维持与资管新规高度一致；在分类管理、投资运作和管理上做出了更具体的规范要求，尤其是运作管理和信息披露的要求大幅提高，全面向公募基金看齐；净值化管理必然使银行理财增长降速，但掌握公募牌照的银行理财产品和公募基金优势继续加强，大资管格局的重塑正式开启。

1、在实施净值管理、禁止嵌套、限制期限错配上维持与资管新规高度一致

理财新规指出，商业银行开展理财业务，应当按照《企业会计准则》和《指导意见》等关于金融工具估值核算的相关规定，确认和计量理财产品的净值；允许符合条件的封闭式理财产品采用摊余成本计量，允许现金管理类理财产品暂参照货币市场基金估值核算规则，确认和计量理财产品的净值。

禁止嵌套，理财产品投资资管产品的，所投资的资管产品不得再投资于其他资管产品（公募证券投资基金除外）。理财产品投资非标资产的，非标资产到期日不晚于封闭式理财产品的到期日或开放式理财产品的最近一次开放日。

2、实施分类管理，公募理财产品可以通过公募基金投资股市

依据资管新规的分类方法，理财新规将理财产品分为公募理财产品和私募理财产品。公募理财产品的起售点为1万元，而私募理财产品的购买者须满足合格投资者条件，且购买份额不少于各类产品的最低限额。同时，投资范围上，私募理财产品可直接投资股票，公募理财产品不能直接投资于股票，但可以通过投资公募基金来投资股市。

银行理财产品一直未禁止投资权益市场，且私人银行的理财产品投资权益市场较多，但基于理财产品投资者对稳定收益的预期，须严格控制回撤，理财产品投资权益市场的比例仍然不会太大。不过，私募理财产品可以直接投资股票，公募理财产品通过公募基金来投资股市，对A股市场仍会带来一定利好。

3、理财产品运作管理全面规范，逐步向公募基金看齐

理财新规正式稿的第三章分五节详细规范了理财产品的运作和管理，全面向公募基金的管理看齐。

正式稿仍强调每只理财产品须单独管理、单独建账和单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池理财业务。并对“三单独”做了详细解释：单独管理是指对每只理财产品进行独立的投资管理。单独建账是指为每只理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确。单独核算是指对每只理财产品单独进行会计账务处理，确保每只理财产品具有资产负债表、利润表、产品净值变动表等财务会计报表。

资产集中度管理上，基本沿用了公募基金的管理要求：每只公募理财产品持有单只证券或单只公募基金的市值不得超过该理财产品净资产的10％；全部公募理财产品持有单只证券或单只公募基金的市值，不得超过该证券市值或该公募基金市值的30％；全部理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30％。全部公募理财产品不超过单只公募基金市值的30％，将对理财产品定制公募基金的业务模式带来负面影响。

流动性管理上，要求开放式公募理财产品应当持有不低于该理财产品资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券。这一点也完全参考公募基金的流动性管理要求。同时，对公募基金的巨额赎回限制工具也提出应用。商业银行可以综合运用设置赎回上限、延期办理巨额赎回申请、暂停接受赎回申请、收取短期赎回费等方式，作为流动性管理的辅助措施。

4、套净值管理，理财产品的信息披露要求大幅提高

实施净值管理之前，由于银行实质承担了资产风险，投资者购买理财产品依赖于银行主体信用，对理财产品的信息披露关注较少，银行理财产品的实际披露内容也较少。但转为净值管理之后，投资者自担风险，银行就有义务将产品的运作情况、资产情况等信息及时披露给投资者。

理财新规正式稿要求，商业银行应当及时、准确、完整地向理财产品投资者披露理财产品的募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容。具体来看，公募理财产品不仅要披露产品销售产品说明书，还要披露定期报告，列示直接和间接投资的资产种类、投资比例、投资组合的流动性风险分析，以及前十项资产具体名称、规模和比例等信息；同时在开放日结束2个工作日内，需披露理财产品在开放日的份额净值、份额累计净值、认购价格和赎回价格等。私募理财产品也有对应的披露要求，仅内容和频率要求有所降低。理财产品的信息披露要求大幅提高，有利于理财产品投资运作和投后管理的规范。

5、银行理财增长降速，大资管格局的重塑正式开启

理财新规正式落地，新发理财产品开始实施全面净值化管理，过去依赖政府信用的刚性兑付时代结束，理财产品的增长也必然回归常态，较之前增速显著降低。2017年金融监管加强以来，理财产品规模一度蹒跚不前；2018年银行理财业务总体运行平稳，6月末银行非保本理财产品余额为21万亿元，7月末为21.97万亿元，8月末为22.32万亿元。理财产品已恢复增长，但增速已回归常态。

从大资管行业来看，资管新规和理财新规都以公募、私募为产品的基础分类，而银行理财和公募基金同属于公募牌照，信托产品、券商资管计划属于私募牌照，行业格局的重塑正式开启。

银行由于掌握了不可替代的最广大的客户和资金网络渠道，理财产品起售点又降至1万元，未来依赖其公募理财产品发行的牌照，仍将是大资管行业的绝对龙头。

公募基金作为净值化管理的先驱，其投资运作、风险管理和信息披露方面的规范在大资管行业都具有明显的优势，对于机构而言仍有避税优势，而禁止嵌套和穿透上又获得监管的豁免，未来仍将是投资者趋之若鹜的标杆产品。同时公募基金的牌照未来也将是信托公司、证券公司等机构追逐的重要资源。

6、仍须关注理财子公司和结构性存款两个业务规则的出台

对于某些业务，理财新规正式稿中并未对全部理财产品放开，但可能在《理财子公司业务规则》允许，如允许发行分级理财产品，公募理财产品直接投资股票等。同时，银保监会也正在制定结构性存款业务的监管规定，更好地区分和厘清结构性存款和理财业务监管框架，促进结构性存款业务规范发展。后续这两项细则的发布或许还会给银行带来更多的业务空间或惊喜，我们仍需拭目以待。

综合来看，《商业银行理财业务监督管理办法》在实施净值管理、禁止嵌套、限制期限错配上维持与资管新规高度一致；对理财产品实施分类管理，以公募和私募作为两种基本的理财产品分类方式，在投资范围和运作管理上提出了不同要求；同时，对理财产品的运作管理做出了具体规范，全面向公募基金看齐，特别是配合净值管理，在信息披露要求上大幅提高，有利于理财产品的规范运作和风险管理。

从大资管行业格局来看，公募发行将成为管理人的最大竞争利器，银行理财与公募基金作为掌握公募发行牌照的机构，未来在资管格局的重塑中优势显而易见。银行理财又基于其最广大的资金网络，资管龙头的地位短期内难以撼动；而公募基金作为净值化管理的先行者，在投资运作（主动管理）、风险管理（产品净值回撤控制）、信息披露上都有着一贯的优势，嵌套和穿透的豁免加上避税的优势，使得公募基金天然受到机构投资者的青睐，其他资管行业与公募基金的合作或追逐公募基金牌照将是可见的趋势。大资管格局重塑的大幕已正式开始，让我们拭目以待。

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